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網(wǎng)易財(cái)經(jīng)3月2日訊 這是一張大網(wǎng)，這是一盤(pán)大棋。

盛屯礦業(yè)日前公告稱(chēng)，擬以16.48元/股的價(jià)格向自然人劉全恕及大股東盛屯集團(tuán)定向發(fā)行8911.3萬(wàn)股，以此收購(gòu)估值高達(dá)14.7億元的鉛鋅礦埃瑪?shù)V業(yè)100%股權(quán)。在本次增發(fā)完成后，盛屯礦業(yè)控股股東盛屯集團(tuán)的持股比例將由9.27%大幅提高至21.88%。

然而，這是一筆經(jīng)不起推敲的交易。2010年底，該礦山凈資產(chǎn)為-398萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)2011年4次增資，凈資產(chǎn)變?yōu)?span lang="EN-US">1.3億元，再經(jīng)過(guò)評(píng)估催肥，這個(gè)礦山的估值就變?yōu)榱四壳翱吹降?span lang="EN-US">14.7億元。

不僅如此，2011年4月25日，上海潤(rùn)鵬資源投資服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"上海潤(rùn)鵬"）以子公司深圳市源興華礦產(chǎn)資源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"深圳源興華"）的名義，用450萬(wàn)元的價(jià)格從埃瑪?shù)V業(yè)原自然人股東手中收購(gòu)該礦山45%的股權(quán)，而僅僅過(guò)了不到半年，盛屯集團(tuán)竟以6.61億元的價(jià)格從上海鵬潤(rùn)手中買(mǎi)下深圳源興華，從而獲得埃瑪?shù)V業(yè)45%的股權(quán)。

更令人意外的是，上海鵬潤(rùn)的股東周萬(wàn)沅、余瑞敏夫婦，正是在2010年2月參與盛屯礦業(yè)（當(dāng)時(shí)股票代碼為"ST雄震"）的投資者，目前該筆投資仍在鎖定期，因此周萬(wàn)沅夫婦依然是公司股東。

上海鵬潤(rùn)雖然是周萬(wàn)沅夫婦名下資產(chǎn)，但工商資料顯示上海鵬潤(rùn)法人代表為顧斌，而顧斌正是2010年12月參與公司第二次定向增發(fā)，獲得盛屯礦業(yè)800萬(wàn)股的自然人，目前位居盛屯礦業(yè)第四大股東。

這究竟是一場(chǎng)怎樣的資本棋局，棋手是誰(shuí)？棋子又是誰(shuí)？網(wǎng)易財(cái)經(jīng)今日為您揭開(kāi)謎底。

復(fù)牌連續(xù)漲停

盛屯礦業(yè)籌劃數(shù)月的資產(chǎn)重組方案于日前揭開(kāi)面紗。

2012年2月29日，盛屯礦業(yè)公告稱(chēng)，擬以16.48元/股的價(jià)格向自然人劉全恕及大股東盛屯集團(tuán)定向發(fā)行8911.3萬(wàn)股，以此收購(gòu)埃瑪?shù)V業(yè) 55%股權(quán)和深圳源興華100%股權(quán)。由于源興華旗下核心資產(chǎn)為埃瑪?shù)V業(yè)剩余45%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅⑼偷V業(yè)將實(shí)際控制埃瑪?shù)V業(yè)100%股權(quán)。

受此消息影響，盛屯礦業(yè)2月29日一復(fù)牌便封死漲停板，全日走勢(shì)呈現(xiàn)"一"字漲停成交額僅229萬(wàn)元。3月1日，盛屯礦業(yè)復(fù)制了前一日的走勢(shì)，截止收盤(pán)，盛屯礦業(yè)估價(jià)報(bào)22元/股。

公告顯示，埃瑪?shù)V業(yè)以有色金屬礦勘探及采選業(yè)務(wù)為主，現(xiàn)合法持有面積為22.127平方公里采礦權(quán)證和勘查面積為53.24平方公里的探礦權(quán)證各一宗。根據(jù)相關(guān)報(bào)告，埃瑪?shù)V業(yè)礦區(qū)截至去年6月末累計(jì)查明鉛鋅礦礦石量652.59萬(wàn)噸，其中鉛、鋅金屬量分別為21.2萬(wàn)噸、41.3萬(wàn)噸，品位分別為 3.24%和6.33%。

截至2011年12月31日，埃瑪?shù)V業(yè)未經(jīng)審計(jì)股東權(quán)益1.3億元，而本次收購(gòu)其股權(quán)預(yù)評(píng)估值則達(dá)到14.68億元，評(píng)估增值率高達(dá)1130.52%。

對(duì)此，盛屯礦業(yè)在公告中表示，評(píng)估大幅增值主要因?yàn)槠洳傻V權(quán)是根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則成本法入賬，賬面價(jià)值較低；加之采礦權(quán)礦區(qū)內(nèi)的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量豐富、品位高。

值得關(guān)注的是，在本次增發(fā)完成后，盛屯礦業(yè)控股股東盛屯集團(tuán)的持股比例將由9.27%大幅提高至21.88%，另一交易方劉全恕對(duì)盛屯礦業(yè)的持股比例也將增至19.42%，基于此，盛屯礦業(yè)表示將在擬注入資產(chǎn)的評(píng)估完成后，劉全恕將簽署關(guān)于未來(lái)一定時(shí)間內(nèi)不增持上市公司股份、不謀求控股地位的相關(guān)承諾，以進(jìn)一步確保盛屯集團(tuán)的控股地位。

 

收購(gòu)前埃瑪?shù)V業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

 

收購(gòu)埃瑪?shù)V業(yè)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

資產(chǎn)從-398萬(wàn)到14.7億

大股東資產(chǎn)注入，價(jià)值數(shù)十億的鉛鋅礦山，復(fù)牌連續(xù)兩個(gè)漲停。這些看似美妙的詞語(yǔ)背后，究竟是否還一如既往的美麗呢？這座名叫埃瑪?shù)V業(yè)的鉛鋅礦引起網(wǎng)易財(cái)經(jīng)的關(guān)注。

2005年7月，付洪芳、鄭堅(jiān)文召開(kāi)股東會(huì)，兩方簽署《興安埃瑪?shù)V業(yè)有限公司有限責(zé)任公司章程》。2005年7月9日，埃瑪?shù)V業(yè)獲得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，其中鄭堅(jiān)文出資900萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%，付洪芳出資100萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。

2008年10月15日，埃瑪?shù)V業(yè)進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。付洪芳將其持有的埃瑪?shù)V業(yè)100萬(wàn)元注冊(cè)資本以100萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予鄭堅(jiān)文。轉(zhuǎn)讓后，埃瑪?shù)V業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)猷崍?jiān)文的獨(dú)資公司。

2008年10月16日，埃瑪?shù)V業(yè)進(jìn)行了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。鄭堅(jiān)文將其持有的埃瑪?shù)V業(yè)550萬(wàn)元注冊(cè)資本以550萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予劉全恕，劉全恕以自有資金支付上述股權(quán)款。

2011年4月22日，埃瑪?shù)V業(yè)第三次，也是最近一次進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)窃谶@次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，上文提及的資產(chǎn)注入主角之一粉墨登場(chǎng)。鄭堅(jiān)文與深圳源興華簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)協(xié)商鄭堅(jiān)文將其持有的埃瑪?shù)V業(yè)有限公司45%的股權(quán)以注冊(cè)資本金450萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予深圳源興華。

當(dāng)深圳源興華接手埃瑪?shù)V業(yè)之后，就開(kāi)始了對(duì)埃瑪?shù)V業(yè)的增資。深圳源興華和另一股東劉全恕對(duì)埃瑪?shù)V業(yè)進(jìn)行了4次增資，截止2011年11月1日，也就是第四次增資完成之日，埃瑪?shù)V業(yè)注冊(cè)資本由此前的1000萬(wàn)元膨脹為1.5億元。而埃瑪?shù)V業(yè)的凈資本，也從2010年底的-398.43萬(wàn)元，迅速增長(zhǎng)到 1.3億元。

在增資過(guò)程中，深圳源興華共動(dòng)用6300萬(wàn)元，加上此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的450萬(wàn)元，深圳源興華成本為6750萬(wàn)元。然而，就在第四次增資完成之后的一個(gè)月內(nèi)，深圳源興華的股東上海潤(rùn)鵬就以6.66億元的預(yù)估價(jià)，將深圳源興華賣(mài)給了盛屯礦業(yè)大股東盛屯集團(tuán)。截止2011年12月7日，盛屯集團(tuán)已將全部預(yù)付款6億元支付完畢。

資料顯示，深圳源興華成立于2011年4月15日，除了持有埃瑪?shù)V業(yè)45%的股權(quán)外沒(méi)有其他資產(chǎn)，也就是說(shuō)，深圳源興華是上海潤(rùn)鵬專(zhuān)門(mén)為了收購(gòu)埃瑪?shù)V業(yè)而設(shè)立的殼公司。而從其設(shè)立到轉(zhuǎn)讓給盛屯集團(tuán)，總共半年的時(shí)間，投入6750萬(wàn)元，賣(mài)出價(jià)格6.61億元，半年光景大賺近10倍。

上海潤(rùn)鵬的秘密

目前看來(lái)，最大的贏家是成功甩賣(mài)埃瑪?shù)V業(yè)套現(xiàn)6億的上海潤(rùn)鵬，而盛屯集團(tuán)得到了一個(gè)不知能否注入到上市公司，盈利如何也無(wú)法確定的礦山，如果事情只止步這里，那這個(gè)資本游戲未免太簡(jiǎn)單了。

網(wǎng)易財(cái)經(jīng)的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海潤(rùn)鵬竟然與盛屯集團(tuán)以及盛屯礦業(yè)有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，而這場(chǎng)交易在業(yè)內(nèi)人士眼中，更像是一場(chǎng)自導(dǎo)自演的戲。

公告顯示，上海潤(rùn)鵬前股東為周萬(wàn)沅和余瑞敏，周萬(wàn)沅與余瑞敏為夫妻關(guān)系。然而，周萬(wàn)沅夫婦已經(jīng)不是第一次出現(xiàn)在盛屯礦業(yè)的資本運(yùn)作當(dāng)中了，早在2009年，盛屯礦業(yè)（當(dāng)時(shí)股票簡(jiǎn)稱(chēng)為"ST雄震"）擬非公開(kāi)增發(fā)募資之時(shí)，周萬(wàn)沅就已經(jīng)出現(xiàn)在股東名單之中。

2009年8月，盛屯礦業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以10.17元/股的價(jià)格，非公開(kāi)增發(fā)1868.24萬(wàn)股，其中，浙江方正房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)488.24 萬(wàn)股，自然人周萬(wàn)沅擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)480萬(wàn)股，自然人趙寶擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)480 萬(wàn)股、自然人吳光蓉?cái)M以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)220萬(wàn)股，魏敏釵擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)200萬(wàn)股。

隨后在2010年2月8日，該增發(fā)計(jì)劃順利完成，上述股份鎖定期為36個(gè)月，也就是說(shuō)，2013年2月8日之后周萬(wàn)沅等人的股份才能上市流通，因此周萬(wàn)沅目前依然是公司股東，而在2012年2月29日公布的公告中，卻對(duì)此事沒(méi)有提及。

更離奇的還在后頭，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)通過(guò)上海工商局查詢(xún)到，無(wú)論是上海潤(rùn)鵬，還是周萬(wàn)沅與其妻子余瑞敏共同控制的上海沅晟投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"上海沅晟"），其法人代表都不是夫妻二人，而是一個(gè)叫顧斌的人。

巧合的是，在盛屯礦業(yè)2010年12月完成的又一次定向增發(fā)募資時(shí)，一個(gè)同樣名為顧斌的人參與了定增，獲得800萬(wàn)股公司股權(quán)，目前位居公司第四大股東。根據(jù)當(dāng)時(shí)顧斌留下的資料，其住所為上海市虹口區(qū)公平路218弄46號(hào)。

"照此看來(lái)，顧斌其實(shí)很有可能是一個(gè)代表，背后控制人有可能還是周萬(wàn)沅夫婦。"一位在投資界浸淫多年的業(yè)內(nèi)人士對(duì)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)表示，如果事情真是這樣，那么這場(chǎng)交易就極有可能是盛屯礦業(yè)幾位股東自導(dǎo)自演的一場(chǎng)戲。

該業(yè)內(nèi)人士進(jìn)一步解釋到，這么做的原因只有一個(gè)，就是讓外界認(rèn)為這個(gè)礦山真的值14億，同時(shí)也讓外界覺(jué)得大股東掏了真金白銀買(mǎi)下礦山，然后無(wú)私的注入了上市公司，從而拉動(dòng)股價(jià)上漲。

"這些把戲都太常見(jiàn)了。"上述業(yè)內(nèi)人士如是說(shuō)。

然而，盛屯礦業(yè)一直以來(lái)資本運(yùn)作手段層出不窮，各路天南地北的人馬都傾囊相助，他們之間是否有聯(lián)系，盛屯礦業(yè)的整個(gè)資本運(yùn)作鏈條的又是怎樣一個(gè)運(yùn)作模式，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)下期帶您再探盛屯礦業(yè)。（網(wǎng)易財(cái)經(jīng)：張陵洋）