保千里視像科技集團(tuán)日前發(fā)布公告，稱收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》，其當(dāng)年重組上市時(shí)的違規(guī)違法行為被曝光。與浙江九好集團(tuán)同鞍重股份忽悠式重組時(shí)大幅虛增收入不同，保千里重組上市，虛增的是資產(chǎn)。但無論是虛增營(yíng)業(yè)收入還是虛增資產(chǎn)，都屬忽悠式重組，都是重組上市造假。

　　2015年2月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中達(dá)股份重大資產(chǎn)重組及向莊敏等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的申請(qǐng)。重組方案為，中達(dá)股份將截至2014年3月31日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以評(píng)估值6.16億元出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)，中達(dá)股份同時(shí)以每股2.12元的價(jià)格，向莊敏等發(fā)行13.6億股，購(gòu)買保千里100%股權(quán)。重組完成后，保千里實(shí)現(xiàn)借殼上市。不過，中達(dá)股份此次重組卻并不“簡(jiǎn)單”。如重組方案所示，保千里2.57億元的凈資產(chǎn)，評(píng)估值為28.83億元，較賬面價(jià)值增值26.3億元，增值率高達(dá)1021.09%。標(biāo)的資產(chǎn)不僅增值率超高，而且還存在虛增資產(chǎn)的行為。其資產(chǎn)評(píng)估值虛增2.74億元，占評(píng)估總值的9.48%，按照每股2.12元價(jià)格，對(duì)應(yīng)股份高達(dá)1.29億股。

　　調(diào)查結(jié)果表明，在資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，保千里向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供了兩類虛假的意向性協(xié)議：一是提供了4份均由保千里自行制作的虛假協(xié)議；二是提供含有虛假附件的5份意向性協(xié)議。這也意味著，1.29億股是通過虛增資產(chǎn)的造假行為獲得的。按上周五每股12.72元的收盤價(jià)測(cè)算，市值超過了16億元。

　　由于當(dāng)初將全部資產(chǎn)、負(fù)債等都出售給了申達(dá)集團(tuán)，中達(dá)股份已是一個(gè)非常干凈的殼。如果保千里不虛增資產(chǎn)，其重組上市也就屬于正常的市場(chǎng)行為了。不過，由于存在9份虛假協(xié)議，又存在虛增資產(chǎn)的違規(guī)違法行為，其重組上市的性質(zhì)已有了“質(zhì)”的變化。

　　保千里的重組上市，既存在虛假協(xié)議與虛增資產(chǎn)的造假行為，該造假行為與欺詐行為并沒有本質(zhì)區(qū)別，而且，上市公司披露的重組草案，還存在重大信息披露違法的事實(shí)。因此，保千里的重組上市，應(yīng)認(rèn)定為欺詐上市。根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，重組上市審核標(biāo)準(zhǔn)等同于新股IPO。《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（下稱《若干意見》）規(guī)定，對(duì)欺詐發(fā)行公司與重大信息披露違法公司實(shí)施強(qiáng)制退市制度。據(jù)此，應(yīng)對(duì)保千里采取強(qiáng)制退市的措施，以維護(hù)市場(chǎng)公平。

　　自《若干意見》實(shí)施以來，這幾年退市的上市公司不過六家。顯然，退市機(jī)制并沒有產(chǎn)生預(yù)期中的效果。而且，基于上市后巨大的利益誘惑，欺詐發(fā)行與重組上市造假不乏其例。筆者以為需要進(jìn)行有效防范。一是建立擬上市企業(yè)（包括重組上市）的污點(diǎn)制度。污點(diǎn)制度的威懾力是不容置疑的。只要企業(yè)在上市過程中存在污點(diǎn)，就應(yīng)永遠(yuǎn)將其擋在資本市場(chǎng)大門之外。如此，則浙江九好集團(tuán)將與A股無緣。

　　其二，對(duì)主觀惡意造假和虛假記載行為啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序。比如近期被央視曝光的雅百特業(yè)績(jī)?cè)旒侔福?015至2016年9月通過虛構(gòu)海外工程項(xiàng)目、虛構(gòu)國(guó)際國(guó)內(nèi)貿(mào)易等手段，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤(rùn)近2.6億元，其中2015年虛增利潤(rùn)占當(dāng)期利潤(rùn)總額約73%。虛增利潤(rùn)，與中聯(lián)電氣重組時(shí)做出較高的業(yè)績(jī)承諾有關(guān)。業(yè)績(jī)不夠造假湊，其誠(chéng)信早已碎了一地。這樣的公司，還有什么資格留在股市上？

　　無論難度有多高，該退市的公司就得堅(jiān)決促其退市。退市制度得不到嚴(yán)格執(zhí)行，形成資本市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制就會(huì)成為一句空話。沒有變通的空子可鉆的退市制度，將給上市公司造成巨大震懾力，驅(qū)使上市公司更關(guān)注經(jīng)營(yíng)，遏制其在資本市場(chǎng)投機(jī)鉆營(yíng)之風(fēng)，繼而實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的合理回歸，同時(shí)也能抑制投資人的投機(jī)心理，向市場(chǎng)傳遞重質(zhì)重實(shí)的理性投資理念。