全國中小企業股份轉讓系統：改善信息披露質量
導讀：資本市場中普遍存在著信息不對稱，如何提高信息披露質量，維護“公開、公平、公正”的證券法治原則，一直是國內外證券市場監管部門和交易場所最為重視的問題。全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）作為國務院批準的，中國證監會監管下的全國性證券交易場所，有責任、有義務完善掛牌公司信息披露體系，改善掛牌公司信息披露質量。
信息披露是公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。真實、準確、完整的信息披露不僅能夠滿足投資者的信息需求，幫助投資者作出合理決策，保護投資者利益，而且也能促進公司提升治理水平和內在價值，進而優化資源配置，提升市場效率。
資本市場中普遍存在著信息不對稱，如何提高信息披露質量，維護“公開、公平、公正”的證券法治原則，一直是國內外證券市場監管部門和交易場所最為重視的問題。全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）作為國務院批準的，中國證監會監管下的全國性證券交易場所，有責任、有義務完善掛牌公司信息披露體系，改善掛牌公司信息披露質量。
掛牌公司作為非上市公眾公司，履行信息披露義務是其最基本的法律義務，也是展示公司形象的重要窗口。同時，由于掛牌公司具有股權相對集中、經營不確定性較大、商業模式多樣、新興業態較多等特點，全國股份轉讓系統在設計信息披露制度時堅持“制度公平，理念包容”的理念，遵循了以下思路：
一是放松管制，加強監管，做好服務。立足市場化改革方向，以“易得、易懂、易用”為原則，充分考慮投資者需求，構建透明高效的信息披露規則體系，進一步夯實自律監管的制度基礎，將有限的資源更有針對性地投入監管和服務中。
二是券商督導，事后審查，強化市場約束。以信息披露為核心，健全券商事前督導，全國股轉系統事后審查的制度規則。強化掛牌公司自我規范和自我約束，加強對掛牌公司規范運作的服務和引導，實現寓監管于服務之中的目標。充分發揮中介機構的作用，探索建立對違規行為的事后問責及聯合監管體制，實現市場主體歸位盡責，權責利相統一。
三是適度披露，減少公司披露成本。按照市場化的思路，建設與掛牌公司實際情況及權利相匹配的適度信息披露制度，一方面要客觀揭示掛牌公司的風險能夠讓投資者據此自行判斷公司的優劣并給予估值；另一方面又要考慮公司的信息披露成本（包括直接成本及商業秘密泄露等隱性成本）與市場交易效率。
四是進行信息內容的分層次歸類和模塊化構造，體現強制性信息與自愿性信息、通用信息與個性信息等不同披露層次的結合，滿足投資者的多樣化需求，為投資者提供良好的閱讀體驗。
目前，全國股份轉讓系統根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》和《非上市公眾公司監管指引第1號》等法律法規制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱“信息披露細則”）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引》（以下簡稱“年度報告指引”）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引》（以下簡稱“半年度報告指引”）和《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》（以下簡稱“臨時公告模板”），初步形成了掛牌公司信息披露規則體系。
信息披露細則明確了披露程序、各市場主體的權利義務、信息披露事務管理規定，完善了應披露重大事項的范圍及判斷標準，提高了信息披露的操作性、有效性及針對性。對于日常經營性事務及交易體現適度披露的要求，避免過度披露及過多的信息噪音，有助于保護初創期企業商業秘密及核心競爭力，減少公司披露成本。對于重大事項，如偶發性關聯交易、對外擔保、控股股東侵占行為及重大訴訟等，細則強化了公司內部審議或披露要求，有助于向投資者揭示公司的潛在風險，增加公司透明度，維護投資者知情權。
年度報告指引與半年度報告指引的制定過程中，全國股份轉讓系統通過與各市場主體座談，在充分了解各方需求的基礎上，確定披露內容的重點、詳略和順序。年度報告指引對投資者關心的核心要點，諸如公司重大風險因素變化、管理層討論與分析、公司治理的改進情況和管理層經歷進行重點突出，對與投資者決策關聯程度低的內容進行了刪減，涉及公司商業機密的事項，在有充分的理由下，公司可以免于披露。半年度報告指引針對披露內容信息繁雜、缺乏針對性、信息“噪音”過多及形式不完備等問題，設計了標準化模板，采用表格的形式填報，突出重要信息，提高信息披露的質量。
美國大蕭條時期的最高法院大法官路易斯·布蘭代斯（LouisDembitzBrandeis）在其著作《他人的金錢》中提到：“陽光是最好的防腐劑，燈光是最好的警察”。全國股份轉讓系統公司作為全國性場外市場運作的組織者和自律監管者，將進一步探索如何進行有效監管，完善自律監管處罰制度與工作機制，建立對掛牌公司信息披露及主辦券商執行的考核制度，引導公司規范信息披露，提高信息披露質量。
（內容由全國中小企業股份轉讓系統公司提供）
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