VIE模式成高風險點 監管加碼引創投不安
涉及協議控制(VIE)結構的中概股曾經備受創投追捧，如今卻成為麻煩的發源地。圍繞VIE模式衍生出來的各種不信任、不規范或財務誠信問題，使其日益成為創投投資當中的一個高風險點，讓一些創投開始敬而遠之。
VIE通道變得不穩定
VIE模式最大的便利本是應對政策監管的通道，現在這條通道正在變得很不穩定。
一方面，美國證交會(SEC)對一些涉及VIE模式的問題公司窮追不舍；另一方面，中國也正對VIE模式開刀。近期已故香港富婆龔如心的VIE控制權合約爭端案，最終判決結果是龔如心的VIE合約無效。最高法院認為，“VIE目的顯然是要繞過中國對外資投資的限制，企圖用合法形式掩蓋非法目的”。
近日，中國證監會首次向SEC提供審計工作底稿，這被認為對五大會計師事務所產生有利或不利的影響，對在美上市或即將赴美上市的中概股將產生影響。
最近在美國成功上市并獲得良好表現的電商公司蘭亭集勢，就在其中招股說明書中提示風險稱，VIE結構是公司上市一個帶有不確定性的風險，如果中國政府認為它不符合法規，它會失去牌照并被關閉。
科技教育股偏愛VIE
VIE結構曾幫助大批創新型企業引入風投、創投資金并成功上市。但過去一段時間以來，支付寶事件、雙威教育退市、新東方遭渾水做空、安博教育遭遇連環官司等中概股事件讓一度風行海外市場的VIE結構遭重新審視。
在美上市的教育培訓機構安博教育的VIE結構正面臨重大考驗。近期，開曼群島法院響應安博教育主要股東之一、創投基金GL亞洲的要求發出臨時托管通知，要求保全財產并進行調查。安博事件牽涉到海外投資方和中國公司管理層關于公司控制權爭奪，以及并購資產過程中為繞過監管而產生的所有權糾紛，再次引發業界對VIE模式風險的反思。目前，各路創投公司正想盡辦法加入安博公司控制權爭奪中。近日，GL亞洲公司再度開火稱，作為投資機構，自安博上市5年前算起，給安博累計投資約7000萬美元，尋求托管是因為沒有其他辦法來使公司恢復盈利和實現股東價值。
據統計，在美國紐交所、納斯達克上市的幾百家中概股企業主要涉及以下行業：互聯網、新能源、教育、醫療；其中，互聯網和教育企業幾乎全是通過VIE結構上市。目前在美國上市的中概股市值排名前50位的企業大部分是通過VIE上市的互聯網和教育培訓企業。
借VIE模式境外上市，主要是為避開我國的政策監管。比如，《外商投資產業指導目錄》明確限制經營增值電信業務的外資比例，互聯網公司為了獲取移動互聯網內容服務商(SP)牌照而往往會采取VIE模式。教育行業也是如此，《外商投資產業指導目錄》明確限制了外商投資教育行業。新能源、酒店等行業則不需要通過VIE繞道去海外上市。
政策終需走向明朗
中資概念股的VIE模式始于2000年在美國上市的新浪。隨后十幾年間，到境外上市的互聯網、傳媒、教育、消費、廣電類企業紛紛采納這一模式。由于從未有政府部門明文禁止VIE形式，在這種“默認”的態度下VIE模式一度風行。
去年開始，與VIE相關的負面新聞層出不窮，創投界對VIE的態度變得疑慮重重。安博教育危機、雙威教育內斗導致高管“掏空”公司等事件，VIE結構本身未必是導致這些事件發生的原因，但引起了業界對VIE結構的不安。其中最麻煩的是，VIE結構里的海外公司只是一個殼，靠擁有一份與內資公司的長期協議而有價值；如果協議出現問題，殼一文不值，這對海外上市以及還沒上市的企業股東來說，是災難性的。
包括互聯網、教育等在內的中國企業廣泛借VIE結構上市，本質上是繞開監管高門檻的曲線上市，目前國內“降低創業板門檻，讓中概股回歸”的呼聲日漸高漲，讓一些創投看到了曙光。但分析人士稱，中概股要回歸，并不是解決業績門檻那么簡單的事情。
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