上市公司主動(dòng)退市為哪般
6月20日下午4時(shí)，代碼1688的阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司香港聯(lián)交所上市地位撤銷。市場矚目的阿里巴巴私有化落幕。
今年２月２１日，阿里巴巴集團(tuán)和阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司聯(lián)合宣布，阿里巴巴集團(tuán)向旗下港股上市公司阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司董事會(huì)提出私有化要約。根據(jù)當(dāng)時(shí)發(fā)布的公告，阿里巴巴集團(tuán)提出以每股１３．５港元的價(jià)格回購上市公司約２６％的股份，預(yù)計(jì)將耗資約１９０億港元。這份公告還表示，這一回購價(jià)格，較２月９日停牌前的最近６０個(gè)交易日的平均收盤價(jià)格溢價(jià)６０．４％。
從去年開始，境外上市的中國企業(yè)出現(xiàn)私有化熱潮。據(jù)美銀美林統(tǒng)計(jì)，自2010年10月以來，已有10家赴美上市的中國企業(yè)的創(chuàng)始人和股權(quán)持有人提出私有化方案。
沒有融資需要就可能選擇退市
上市公司的地位被許多人視若聚寶盆，大股東為何卻要將其“私有化”退市呢？
業(yè)內(nèi)人士介紹，私有化的原因有很多，比如：上市公司股份交易不活躍，市價(jià)相對(duì)每股資產(chǎn)凈值出現(xiàn)很大折讓；或公司股份的公眾持股量未能達(dá)到交易所要求；或上市公司對(duì)維持上市地位的成本所作的考慮等。
中銀國際證券執(zhí)行董事白韌認(rèn)為，私有化有三種主要的可能性：一是大股東認(rèn)為現(xiàn)在的股票價(jià)格，無法體現(xiàn)其真實(shí)價(jià)值，從而選擇退市；二是上市公司被收購后，新股東的戰(zhàn)略與原來不同，因此選擇將上市公司私有化；三是如果一個(gè)公司未來有規(guī)劃做得很大，大股東又不想與別人分享成果，就可能選擇私有化。
上市是有“代價(jià)”的。上市公司必須接受公眾股東監(jiān)管，大量信息披露。隨著基金經(jīng)理們對(duì)企業(yè)要求日漸提升，市場對(duì)不同指標(biāo)的關(guān)注隨時(shí)變更，企業(yè)往往疲于披露和調(diào)整發(fā)展方向。一旦私有化，主要股東就可以省卻披露和取悅基金經(jīng)理的煩惱。
對(duì)于一些要作大型戰(zhàn)略調(diào)整的公司來說，私有化更為重要。因?yàn)閼?zhàn)略調(diào)整若按照規(guī)則進(jìn)行披露，會(huì)受到投資者和競爭對(duì)手壓力。私有化后，這種壓力自然消除。
“企業(yè)上市的主要目的是融資。”白韌說，“如果企業(yè)沒有融資需要，不需要新投資者，股價(jià)又嚴(yán)重低于大股東認(rèn)為的合理值，為何要應(yīng)付高昂的上市成本和日益提高的監(jiān)管要求呢？”
在上市公司地位一位難求的情況下，大股東為什么不把“殼”賣掉，而寧可選擇退市呢？白韌認(rèn)為，賣殼、重組要遵循法規(guī)要求，耗時(shí)費(fèi)力，所以大股東一般會(huì)聽從財(cái)務(wù)顧問的意見，寧選退市，不選“賣殼”。
私有化須通過層層“門檻”
上市公司私有化涉及投資者切身利益，這一行為在香港受到證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格管轄，須遵守《公司條例》，并符合證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券及期貨條例》頒布的《公司收購、合并守則》。
為了保護(hù)小股東利益，監(jiān)管機(jī)構(gòu)為私有化設(shè)置了“門檻”。
上市公司可以通過“收購”或“協(xié)議安排”的方式完成私有化。控權(quán)股東提出收購建議，如果被收購公司在香港注冊(cè)成立，控權(quán)股東必須取得在提出收購建議時(shí)可接納建議的股份以價(jià)值計(jì)的90% ，才有權(quán)強(qiáng)制收購余下的股份。如被收購的公司在外國注冊(cè)成立，控權(quán)股東須根據(jù)當(dāng)?shù)胤ɡ惺隆?/p>
協(xié)議安排方式私有化，是由控權(quán)股東要求公司向股東提出協(xié)議安排，建議注銷所有小股東持有的股份。有關(guān)協(xié)議安排必須由所有股東投票決定。如協(xié)議通過，協(xié)議對(duì)所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被注銷，而控權(quán)股東將因此持有該公司100%的投票權(quán)。
擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發(fā)出通函，解釋有關(guān)私有化的影響、預(yù)期時(shí)間表、獨(dú)立董事局委員會(huì)的意見、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見，以及公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并附有召開股東大會(huì)的通告。
在股東大會(huì)通過私有化安排后，有關(guān)安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經(jīng)法院批準(zhǔn)后，上市公司方可向聯(lián)交所申請(qǐng)除牌。
如以收購方式進(jìn)行的私有化建議，已到強(qiáng)制性收購階段，或以協(xié)議安排方式進(jìn)行的私有化建議，已獲股東通過和法院批準(zhǔn)，由于有關(guān)建議對(duì)所有股東都具約束力，股東必須接受該私有化建議，股票將會(huì)被自動(dòng)注銷，并根據(jù)私有化建議中的條款取得應(yīng)得的對(duì)價(jià)。
雖然大股東實(shí)力強(qiáng)大，但是有了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的層層保護(hù)，小股東還是握有主動(dòng)權(quán)的。香港證監(jiān)會(huì)提醒小股東，面對(duì)私有化建議時(shí)，謹(jǐn)記可行使表決權(quán)：“你的投票再加上足夠數(shù)目的小股東的票數(shù)，有可能影響私有化建議的最終結(jié)果。”（尹世昌）
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