中山證券股權代持迷局:安信淪為隱身資本平臺
錦龍股份重大收購公告讓中山證券大量股權長期被代持的隱情浮出水面。尤其對安信信托而言，雖然一直位列重要名義股東，但其所持有的中山證券股權實際上是由“殼公司”萬泉河投資、平泰投資先后通過設立股權信托、資金信托的方式在幕后“運作”，而后上述股權的受益權又被轉讓給了重慶國際信托。
3月18日，錦龍股份發布重大收購公告，擬以現金25.95億元從中科院、許家印、七匹狼集團等處合計收購中山證券66.0517%的股權。
明細來看，中山證券原有16家股東，持股較為分散，本次錦龍股份共計劃收購中山證券11家股東所持股權，分別為中科實業集團(控股)有限公司持有的12.5461%股權、深圳市建設(集團)有限公司持有的12.5461%股權、福建七匹狼集團有限公司持有的12.5461%股權、安信信托投資股份有限公司持有的5.9040%股權、深圳市凱瑞達實業有限公司持有的5.9040%股權、深圳市銀海投資有限公司持有的5.9040%股權、廈門來爾富貿易有限公司持有的4.4280%股權、深圳市泉來實業有限公司持有的1.8450%股權、晉江市恒隆建材有限公司持有的1.4760%股權、上海邁蘭德實業發展有限公司持有的1.4760%股權，以及深圳市和匯鑫海實業有限公司持有的1.4760%股權。
耐人尋味的是，上述11位股東中有兩位重要股東均系為他人代持股權。據披露，中科實業所持中山證券12.5461%股權是基于北京中關村科學城建設股份有限公司(以下簡稱“科學城公司”)與中科實業簽訂的《委托投資協議書》，由中科實業代科學城公司所持有；安信信托所持中山證券5.9040%股權是基于寧波平泰投資有限公司(以下簡稱“平泰投資”)與安信信托簽訂的《股權定向投資資金信托合同》，由安信信托為平泰投資進行受托管理。
具體看中科實業，其股東為中科院國資經營公司、科瑞集團有限公司和上海證大投資管理有限公司，持股比例分別為67.5%、17%和15.5%。而其背后的真實持股方——科學城公司的股權結構則頗為復雜，除大股東中科院國資經營公司外，還有中國銀泰、中信信托等7家股東。
再看安信信托，這是一家滬市上市公司。其背后的真實持股方平泰投資的股東為周力、上海敏政投資有限公司和肖曙宏。公告披露的財務報表顯示，平泰投資近三年營業收入均為零。
如果說中科實業為科學城公司代持是出于雙方共同的控制人中科院之由，那安信信托作為一家上市公司，常年為一家民營“殼公司”代持券商股權，其動機令人頗為不解。
公告披露了安信信托代持5.9040%中山證券股權的信托關系形成過程。
首先，安信信托將中山證券15.69%股權(后因安信信托未參加增資，股權比例下降為5.9040%)抵債轉讓給萬泉河投資。2005年11月1日，因債權債務關系，安信信托與其債權人萬泉河投資簽訂了《安信信托投資股份有限公司債務重組信托合同》，安信信托以持有的賬面價值為8000萬元的中山證券15.69%股權抵償所欠8000萬元債務；同時，安信信托設立一個信托(以下簡稱“股權信托”)，該信托由萬泉河投資作為委托人和唯一受益人，由安信信托作為受托人，將上述中山證券15.69%股權作為安信信托的信托財產。至此，中山證券15.69%股權轉移至萬泉河投資委托安信信托成立的“股權信托”項下。
其次，2007年12月30日，平泰投資與安信信托簽訂了《股權定向投資資金信托合同》，安信信托設立一個信托(以下簡稱“資金信托”)，該信托由平泰投資作為委托人和唯一受益人，由安信信托作為受托人，委托人向受托人交付了信托資金作為該信托的信托財產，用以收購“股權信托”項下的中山證券股權。至此，中山證券5.9040%股權已從萬泉河投資委托安信信托成立的“股權信托”項轉移至平泰投資委托安信信托成立的“資金信托”項下。
再次，平泰投資將“資金信托”的受益權轉讓給重慶國際信托，并約定了回購條款。2012年11月15日，平泰投資因資金需要，與重慶國際信托簽訂了《信托受益權轉讓及回購協議》，平泰投資將其在“資金信托”的受益權轉讓給重慶國際信托。
萬泉河投資的控制人是誰？平泰投資欲收購萬泉河投資所持中山證券股權為何要通過復雜信托運作？安信信托為何愿意為其代持？這些在公告中均未提及。
更有意思的是，安信信托是何時成為中山證券股東的？這一問題似也產生了疑惑。
記者查安信信托歷年年報，顯示從2001年9月起已持有中山證券股權，投資金額8000萬元，持股比例為15.69%。但最新公告對此披露存在不同說法——中山證券在經歷2002年-2003年增資擴股后，鞍山市信托投資股份有限公司(2004年12月8日更名為安信信托)首次出現成為公司股東。
（郭成林）
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